Vilões e heróis do Universo Marvel foram levados a um planeta distante, o mundo de uma entidade imortal conhecida como Beyonder.
Lá, Peter teve contato com uma máquina, que consertaria seu uniforme
danificado, assim ele conseguiu a primeira versão do seu uniforme negro.
Ao voltar à Terra, este novo "uniforme" ampliava a força do Aranha em
100%, possuía a habilidade de produzir a própria teia e podia se mover
de acordo com a vontade de Peter, fosse para sair de seu corpo, para
abrir um espaço para a boca na máscara, ou para simular outro tipo de
vestimenta. Por outro lado, exigia um esforço físico maior do que que
Peter já estava habituado, pois, para aumentar a força do hospedeiro, o
simbionte forçava-o a produzir uma quantidade maior de adrenalina, o que
tornava-o mais agressivo, além de exauri-lo quase que completamente.
Outro motivo pelo qual Peter ficava cansado é que, depois de um tempo, o
uniforme envolvia o corpo de Peter enquanto este dormia e utilizava-o
para se balançar pela cidade vestido de Homem-Aranha. Por conta de tudo
isso, foi ficando cada vez mais difícil para o Homem-Aranha tirar o
uniforme negro. Assim, Peter visitou o Senhor Fantástico
que, depois de fazer vários exames, constatou que o uniforme era, na
verdade, um parasita alienígena que estava de simbiose com Peter.
Parker, então, tentou se livrar da roupa, sem sucesso. Reed Richards,
então, utilizou sua arma sônica para forçar o fim da simbiose. Usando
uma contenção especial, Richards conseguiu prender o simbionte,
libertando o Homem-Aranha de seu tormento.
Então em decorrência de um blecaute na cidade, a contenção falhou e o
parasita, se utilizando de memórias de seu ex-hospedeiro, se escondeu
no armário de Peter e tomou conta de seu corpo. O Aranha, então, lutando
contra o simbionte que tenta segurá-lo, segue para o edifício Baxter,
enfrentando os Abutres no caminho . Antes de chegar lá, no entanto,
Peter consegue chegar numa Igreja com sinos tocando, e fica lá até o
uniforme sair de seu corpo, pois sabe que o som é a fraqueza do
parasita. Peter, porém, desmaia devido ao barulho e o simbionte, tendo
absorvido um pouco da essência de Peter Parker durante o período de
simbiose, arrasta o inconsciente Peter para fora da Igreja antes de
partir.
Abandonado, o ex-simbionte de Peter Parker acha um novo hospedeiro: Eddie Brock,
um repórter demitido de um jornal concorrente do Clarim Diário, por
causa de uma falsa notícia que publicou: Brock publicou a confissão de
um indivíduo que se declarava o criminoso Devorador de Pecados e a
notícia foi um sucesso para o seu jornal. Porém, pouco tempo depois, o
Homem-Aranha havia capturado o verdadeiro criminoso e ficou comprovado
que Brock apenas havia publicado histórias imaginárias de um louco. Seu
jornal foi ridicularizado e Brock despedido, o que o levou a nutrir ódio
e desejo de vingança contra o herói aracnídeo. Unindo-se ao simbionte,
Eddie descobre a identidade do Homem-Aranha e vai à sua caça. Nasce o Venom.
O confronto entre os dois terminou na mesma igreja onde o Homem-Aranha
se livrou do simbionte: Venom tentou esmagar o herói com o pêndulo do
sino gigante da igreja, mas o Homem-Aranha se libertou e conseguiu
lançar Venom do topo da catedral até o chão, o deixando inconsciente com
a enorme queda. Este foi o primeiro encontro de muitos outros que
viriam pela frente. Estas histórias foram recentemente republicadas em HA Grandes Desafios nº 1 - O Ataque de Venom pela Editora Panini e o episódio dos sinos aparece no filme Homem-Aranha 3 e no Jogo Spider-Man 3 baseado no Filme Homem-Aranha 3 e nas séries animadas O Espetacular Homem-Aranha (episódios 10, 11, 12 e 13 da primeira temporada) e Homem-Aranha: A Série Animada (episódios 7, 8 e 9 da primeira temporada).